霍元甲大徒弟陈真（石天龙饰）为师傅报仇杀了日本领事，被日本浪人追杀回到老家云南大理埋名隐居，不想日本人一路千里迫杀而来，小师妹阿英（杨丽菁饰）惨死于日本